Nie dlatego, że obiecuje kolejną „rewolucję”, o której za chwilę wszyscy zapomną, lecz dlatego, że dotyka problemu bardzo konkretnego i od dawna odczuwalnego przez biznes. Europejskie przedsiębiorstwa, zwłaszcza te, które od początku myślą o skalowaniu działalności w kilku państwach członkowskich, funkcjonują dziś w rzeczywistości rozproszonej regulacyjnie. Oznacza to nie tylko większe koszty organizacyjne i prawne, ale również wolniejsze decyzje, większą niepewność inwestycyjną i trudności w projektowaniu struktur gotowych do wzrostu. Właśnie na ten problem Komisja Europejska próbuje odpowiedzieć. Projekt EU Inc. ma stworzyć jednolity, opcjonalny reżim prawny dla spółek działających w Unii Europejskiej, który pozwoli przedsiębiorcom korzystać z jednego modelu organizacyjnego zamiast każdorazowego poruszania się po odmiennych systemach krajowych. W założeniu ma to być instrument szczególnie przydatny dla firm prowadzących działalność transgraniczną, zwłaszcza w sektorach innowacyjnych.
Z perspektywy rynku startupowego najbardziej istotne jest to, że projekt nie zatrzymuje się na samym etapie utworzenia spółki. Komisja proponuje rozwiązania obejmujące cały cykl jej życia: od rejestracji, przez funkcjonowanie korporacyjne i pozyskiwanie kapitału, aż po ewentualne postępowania związane z niewypłacalnością. To ważne, bo właśnie na styku tych obszarów najczęściej pojawiają się bariery, które hamują rozwój młodych firm szybciej niż brak dobrego produktu czy technologii.
- Na szczególną uwagę zasługuje uproszczenie i cyfryzacja. W propozycji pojawia się możliwość rejestracji spółki online w ciągu 48 godzin, brak minimalnych wymogów kapitałowych oraz pełna cyfryzacja procedur korporacyjnych. Dodatkowo projekt zakłada wykorzystanie europejskiego portfela biznesowego w relacjach z administracją publiczną. To są rozwiązania, które dla tradycyjnego komentatora prawa spółek mogą brzmieć jak techniczne detale, ale dla startupu bywają różnicą między szybkim wejściem na rynek a kilkumiesięcznym utknięciem w formalnościach.
- Równie interesujący jest komponent rozwojowy i inwestycyjny. Projekt przewiduje ułatwienia dotyczące emisji i obrotu akcjami, lepszy dostęp do rynków kapitałowych oraz rozwiązania związane z programami opcji na akcje dla pracowników, w tym z odroczonym opodatkowaniem. Dla startupów i scale-upów to kwestia fundamentalna. W praktyce zdolność do przyciągania talentów coraz rzadziej zależy wyłącznie od wysokości wynagrodzenia. Coraz częściej decyduje o niej dobrze zaprojektowany mechanizm uczestnictwa w przyszłym wzroście spółki. Komisja zdaje się to rozumieć i próbuje wpisać tę logikę w ramy prawne bardziej przyjazne przedsiębiorczości.
- Nie mniej ważny jest wątek postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Projekt zakłada uproszczenie procedur przez ograniczenie formalizmów, przyjęcie jednolitego kryterium niewypłacalności oraz obowiązkową komunikację cyfrową pomiędzy uczestnikami postępowania. To nie jest temat efektowny marketingowo, ale dla inwestorów, founderów i doradców prawnych ma znaczenie pierwszorzędne. Dojrzałość systemu prawnego poznaje się nie tylko po tym, jak łatwo pozwala zakładać spółki, lecz także po tym, jak racjonalnie i przewidywalnie reaguje, gdy model biznesowy się nie broni.
- Warto też zwrócić uwagę na propozycję tworzenia wyspecjalizowanych sądów właściwych dla spraw dotyczących EU Inc. Komisja zachęca państwa członkowskie do budowania takiej specjalizacji, licząc na większą spójność orzecznictwa i efektywność postępowań. Jeżeli ten kierunek zostanie realnie podjęty, może to mieć duże znaczenie dla pewności obrotu. W sprawach korporacyjnych, inwestycyjnych i technologicznych przewidywalność rozstrzygnięć jest bowiem równie cenna jak sam przepis.
Istotne jest również to, czego projekt nie robi. Komisja podkreśla, że EU Inc. nie ma ingerować w krajowe regulacje prawa pracy. Zachowane mają pozostać dotychczasowe standardy ochrony pracowniczej, w tym zasady współdecydowania pracowników tam, gdzie wynikają one z prawa krajowego. To sygnał politycznie i społecznie ważny, bo pokazuje próbę pogodzenia ambicji deregulacyjnych i proinnowacyjnych z poszanowaniem istniejących modeli ochrony zatrudnienia w państwach członkowskich.
Na marginesie, ale wcale nie drugoplanowo, Komisja zaproponowała również ujednolicenie definicji przedsiębiorstw innowacyjnych, startupów i scale-upów. To może brzmieć jak zabieg porządkowy, jednak w praktyce definicje mają ogromne znaczenie. To od nich zależy, kto rzeczywiście mieści się w zakresie programów wsparcia, ulg, instrumentów finansowania czy preferencji regulacyjnych. W świecie polityk publicznych i funduszy europejskich definicja bardzo często decyduje o tym, kto w ogóle może wejść do gry.
Z punktu widzenia kancelarii obsługujących startupy, fundusze venture capital, spółki technologiczne i przedsiębiorców rozwijających działalność międzynarodową, EU Inc. jest tematem znacznie ważniejszym, niż mogłoby się wydawać na pierwszy rzut oka. Jeżeli projekt zostanie przyjęty w sensownym kształcie, zmieni się nie tylko sposób zakładania niektórych spółek w Europie, ale również sposób doradzania klientom. Większego znaczenia nabierze projektowanie struktury prawnej pod wzrost, inwestora, ESOP, compliance, corporate governance i ekspansję zagraniczną. Mniejszego znaczenia będzie miało mechaniczne odtwarzanie lokalnych schematów w kolejnych jurysdykcjach. I właśnie dlatego ten temat jest interesujący także z perspektywy praktyki kancelarii. Nowoczesna obsługa startupów nie kończy się dziś na założeniu spółki, przygotowaniu NDA czy prostego pakietu umów. Coraz częściej obejmuje architekturę wzrostu: strukturę właścicielską, zasady ładu korporacyjnego, relacje inwestorskie, politykę opcyjną, ochronę własności intelektualnej, zgodność regulacyjną, a nierzadko również przygotowanie organizacji do działania w kilku państwach jednocześnie. Prawo przestaje być wyłącznie narzędziem zabezpieczania ryzyk. Coraz częściej staje się narzędziem umożliwiającym rozwój.
Oczywiście, na tym etapie więcej wiemy o kierunku niż o wszystkich konsekwencjach. Kluczowe będą szczegóły ostatecznego tekstu rozporządzenia, relacja EU Inc. do prawa krajowego, praktyka rejestrowa, podatkowa wykonalność niektórych rozwiązań, skuteczność ochrony wierzycieli oraz rzeczywista atrakcyjność tej formy dla inwestorów i founderów. Projekt ma być jeszcze przedmiotem dalszych prac legislacyjnych na poziomie unijnym, a zakończenie procesu planowane jest do końca 2026 r.
Dla mnie jest to jednak wyraźny sygnał, że Unia Europejska zaczyna coraz poważniej myśleć o prawie spółek jako o elemencie konkurencyjności gospodarczej, a nie wyłącznie jako o obszarze technicznej harmonizacji. A to już samo w sobie jest zmianą wartą uwagi.
Krajowa Izba Radców Prawnych monitoruje przebieg prac nad projektem EU Inc., dostrzegając jego istotne znaczenie dla praktyki obrotu gospodarczego oraz świadczenia pomocy prawnej. Informacje na temat tej inicjatywy są dostępne również na stronie Krajowej Izby Radców Prawnych.
Co dziś najbardziej utrudnia Państwu prowadzenie biznesu międzynarodowego: formalności, koszty czy różnice między krajowymi regulacjami? Czy z perspektywy Państwa firmy rozwiązanie takie jak EU Inc. byłoby realnym ułatwieniem przy ekspansji zagranicznej?
#KIRP #prawo #UniaEuropejska #gospodarka #innowacje #startup #startupy #scaleup #venturecapital #esop #prawohandlowe #corporategovernance #compliance #businesslaw #legalnasztucznainteligencja #nsb